Dnia 13 października 2022 roku do polskiego prawa wprowadzona została nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Zasadnicze zmiany, wprowadzone nowelizacją skupiają się na:

  • prawie grup spółek,
  • radach nadzorczych spółek kapitałowych,
  • dostosowaniu przepisów dotyczących organów spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do tych istniejących już rozwiązań w prostej spółce akcyjnej,
  • zarządach spółek kapitałowych,
  • katalogu przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem zamyka możliwość pełnienia funkcji w spółach kapitałowych.

W artykule opisano zmiany dotyczące rad nadzorczych spółek kapitałowych (oraz dyrektorów nie wykonawczych w przypadku prostej spółki akcyjnej- dalej zwanej: PSA). Nowe obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej dotyczą również kwestii obejmującej spółki dominujące (przy grupach spółek – o którym więcej informacji znajdziecie Państwo w naszych kolejnych wpisach).
Wśród najważniejszych kwestii wprowadzonych nowelizacją wymienić można:

  1. obowiązek sporządzania i składania zgromadzeniu wspólników (odpowiednio walnemu zgromadzeniu) corocznego sporządzania z działalności rady nadzorczej (przy czym wyłącznie przy spółkach akcyjnych ustawodawca określił co powinno znaleźć się w takim sprawozdaniu);
  2. nadanie uprawnienia do żądania od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki oraz spółek zależnych i powiązanych;
  3. w przypadku prawie każdej ze spółek kapitałowych (oprócz PSA) wprowadzono szczegółowe uregulowanie trybu funkcjonowania rady nadzorczej, w tym między innymi roli przewodniczącego rady nadzorczej oraz zasad zwoływania i odbywania posiedzeń rady nadzorczej;
  4. dla spółek akcyjnych- -wprowadzono wymóg wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie transakcji przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną, jeśli jej wartość zsumowana wartość wszystkich transakcji zawieranych z tą samą spółką w danym roku obrotowym przekracza 10% sumy aktywów spółki na podstawie sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy;
  5. dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością- wprowadzono obowiązek protokołowania uchwał RN zgodnie z określonymi w nowelizacji wymogami;
  6. wprowadzenie ujednolicenie standardów podejmowania uchwał RN- w głosowaniu jawnym i bezwzględną większością głosów (z zastrzeżeniem różnic w PSA);
  7. wprowadzono, że w spółkach, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu, obowiązek uczestnictwa kluczowego biegłego rewidenta spółki w posiedzeniach rady nadzorczej, których przedmiotem jest ocena sprawozdania finansowego spółki oraz z działalności zarządu, ocena wniosków dotyczących podziału zysku oraz sprawozdania z ich wyników;
  8. uregulowano możliwość ustanawiania uchwałą rady nadzorczej doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej (podobnie jak istnieje już to w przypadku PSA);
  9. nadano RN możliwości podjęcia uchwały w sprawie zbadania przez doradcę RN określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku spółki.